Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Чистые активы и уставный капитал». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
При добровольном сокращении УК основным мотивом акционеров является получение дополнительной прибыли. Скупка и аннулирование акций путем их погашения приносит доход. Размер компенсации устанавливает совет директоров.
Право общества на уменьшение уставного капитала
Закон позволяет собственникам самостоятельно принимать решение об уменьшении уставного капитала АО. Существует два варианта:
- скупка собственных акций и их аннулирование – устав должен предусматривать такую возможность;
- ценные бумаги конвертируются путем уменьшения номинальной стоимости. Право инициировать процедуру принадлежит совету директоров. Однако решение собрания должны одобрить 75% присутствующих с правом голосования. Процедура подлежит обязательной государственной регистрации.
Снижение размера УК независимо от способа допускается только до величины чистых активов компании. Не допускается понижение УК:
- до полного внесения оплаты за размещенные акции;
- если имеются доказательства несостоятельности компании, или в результате снижения она может стать банкротом;
- когда на момент скупки акций чистые активы не превышают по стоимости капитал в сумме с резервным фондом;
- до скупки всех акций на основании требований ст.75 ФЗ об АО;
- пока по акциям не будут выплачены начисленные дивиденды.
Сущность чистых активов и уставного капитала компании
Согласно п. 4 приказа Минфина РФ «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» от 28.08.2014 № 84н под чистыми активами (ЧА) подразумевается разница между активами и обязательствами. К активам не относится задолженность по взносам участников в уставный капитал (УК), а к обязательствам не относятся доходы будущих периодов при принятии государственной помощи или при бесплатном поступлении имущества. Также в установлении стоимости ЧА не используют активы или обязательства, отображаемые на забалансовых счетах бухучета.
При исчислении размера ЧА разность между активами и обязательствами показывает, какие средства будет иметь компания, если она погасит абсолютно все обязательства по отношению к третьим лицам. Чем больше значение ЧА, тем выше уровень финансовой устойчивости фирмы, поскольку она ведет свою деятельность в основном за счет собственных, а не вовлеченных чужих средств.
Подробную информацию смотрите в материале «Что относится к чистым активам и как их рассчитать?».
Уставный капитал организации — это средства, переданные основателями компании в виде имущества, ценных бумаг, имущественных прав, денежных средств и др. Для каждой организационно-правовой формы хозяйствующего субъекта существует минимальный размер УК, закрепленный на законодательном уровне. Конкретный размер УК отражается в учредительной документации при создании и регистрации хозяйствующего субъекта.
Об уставном капитале ООО мы рассказывали здесь.
Убытки, чистые активы и ликвидация организации
1. ООО образовано в марте 2012 г., находится на УСН (доходы минус расходы). По итогам 2012 г. получены убытки, по итогам 2013 г. тоже будут убытки. Нужно ли куда-нибудь сообщать о величине чистых активов за 2013 г.? Чистые активы будут менее уставного капитала (10 000 руб.). После двух или трех лет убыточной работы мы обязаны ликвидировать ООО?
2. Второе предприятие находится на ОСН, в течение 2 лет с момента создания в 2012–2013 г. нет деятельности. Получается, что чистые активы тоже меньше размера уставного капитала (10 000 руб.). По итогам 2013 г. мы должны будем ликвидировать ООО или у нас есть еще год 2014?
1.
Согласно
п. 4 ст. 90 ГК РФ
если
по окончании второго или каждого последующего финансового года
стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала,
общество обязано объявить
об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.
Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации
.
Согласно ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
уставный капитал общества
составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала
общества должен быть
не менее чем десять тысяч рублей
.
Уставный капитал может быть уменьшен
как
по желанию
ООО, так и
в обязательном порядке
в случаях, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.
Уменьшение уставного капитала
общества может осуществляться путем
уменьшения номинальной стоимости долей
всех участников общества в уставном капитале общества и (или)
погашения долей
, принадлежащих обществу.
П. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ прямо предусмотрено, что общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если
в результате такого уменьшения
его размер станет меньше минимального размера уставного капитала
, определенного в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Законом № 14-ФЗ общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала
по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом
, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года
обязано принять одно из следующих решений
:
1)
об уменьшении уставного капитала общества
до размера, не превышающего стоимости его чистых активов
;
2)
о ликвидации
общества (
п. 4 ст. 30 Закона № 14-ФЗ
).
Если величина чистых активов общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то налоговый орган может направить уведомление, содержащее требование об устранении выявленных нарушений
, а также информационное письмо о том, что в случае отказа от добровольной ликвидации
регистрирующим органом будет проведена его ликвидация в судебном порядке
.
Сущность чистых активов и уставного капитала компании
Согласно п. 4 приказа Минфина РФ «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» от 28.08.2014 № 84н под чистыми активами (ЧА) подразумевается разница между активами и обязательствами. К активам не относится задолженность по взносам участников в уставный капитал (УК), а к обязательствам не относятся доходы будущих периодов при принятии государственной помощи или при бесплатном поступлении имущества. Также в установлении стоимости ЧА не используют активы или обязательства, отображаемые на забалансовых счетах бухучета.
При исчислении размера ЧА разность между активами и обязательствами показывает, какие средства будет иметь компания, если она погасит абсолютно все обязательства по отношению к третьим лицам. Чем больше значение ЧА, тем выше уровень финансовой устойчивости фирмы, поскольку она ведет свою деятельность в основном за счет собственных, а не вовлеченных чужих средств.
Подробную информацию смотрите в материале «Что относится к чистым активам и как их рассчитать?».
Уставный капитал организации — это средства, переданные основателями компании в виде имущества, ценных бумаг, имущественных прав, денежных средств и др. Для каждой организационно-правовой формы хозяйствующего субъекта существует минимальный размер УК, закрепленный на законодательном уровне. Конкретный размер УК отражается в учредительной документации при создании и регистрации хозяйствующего субъекта.
Об уставном капитале ООО мы рассказывали .
Последствия для ООО и АО, когда ЧА меньше УК
Согласно ст. 30 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, если по прошествии финансового года оказалось, что чистые активы ООО меньше уставного капитала, компания обязана либо снизить уставный капитал, либо провести процедуру ликвидации. При этом анализируемый год должен быть третьим или последующим после годов, в которых наблюдалась такая ситуация. Решение о проведении того или иного мероприятия принимается в течение 6 месяцев после завершения текущего года.
Такое же решение утверждается и в отношении акционерных обществ, о чем указано в п. 6 ст. 35 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Кроме того, согласно п. 7 ст. 35 этого закона, если в течение анализируемого года (по отчетности за 3, 6 и 9 месяцев) наблюдается подобная ситуация, акционерное общество должно опубликовать в СМИ уведомление о понижении стоимости ЧА.
Ликвидация организаций, у которых в течение 2 лет и более УК был больше ЧА, проводится в принудительном порядке, о чем указано в п. 11 ст. 7 закона «О налоговых органах» от 21.03.1991 № 943-I. В соответствии с данным нормативным актом налоговики имеют право выдвигать судебные исковые требования о ликвидации предприятия любой формы хозяйствования по законодательно установленным основаниям.
Чистые активы предприятия больше уставного капитала. Каким образом снизить чистые активы?
Вопрос: Чистые активы предприятия больше уставного капитала. Каким образом снизить чистые активы?
Ответ: К сожалению, в вопросе не указано, для каких целей организация принимает решение об уменьшении чистых активов.
Дело в том, что если величина чистых активов больше уставного капитала, то деятельность компании признается успешной, и, кроме того, может быть принято решение о распределении прибыли. Однако превышение чистых активов над величиной уставного капитала не обязывает компанию увеличивать свой уставный капитал.
Напротив, если стоимость чистых активов окажется меньше размера уставного капитала, то компания обязана объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости ее чистых активов, а также в установленном порядке зарегистрировать это изменение. Если же компания не располагает чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала, установленного на дату ее государственной регистрации, то такая компания подлежит ликвидации.
Тем не менее назовем ситуации, когда стоимость чистых активов может снизиться. Это может произойти в результате:
1. списания сомнительной дебиторской задолженности;
2. создания резервов (под снижение стоимости материальных ценностей, обесценивание финансовых вложений, по сомнительным долгам, на предстоящие расходы).
Кроме того, уменьшит стоимость чистых активов компании выплата дивидендов.
Дубинянская Е.Н.
Руководитель Отдела Аудита и Финансов
ЗАО «Объединенная Консалтинговая Группа»
Ответы на вопросы размещены в Справочно-правовой системе «Кодекс» 17.09.2008
Если чистые активы оказались меньше уставного капитала, и эта позиция удерживается на протяжении 2 лет и более, возможно наступление негативного события — налоговые органы могут подать судебный иск о ликвидации компании. Чтобы этого избежать, следует либо уменьшить уставный капитал, либо увеличить чистые активы.
Источники:
- Налоговый кодекс РФ
- приказ Минфина РФ «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» от 28.08.2014 № 84н
- закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ
- закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ
- закон «О налоговых органах» от 21.03.1991 № 943-I
Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.
Почему чистые активы должны быть больше уставного капитала?
В бизнесе, чтобы говорить о хорошем финансовом положении компании, ее чистые активы должны быть больше уставного капитала. Это показатель того, что компания не только не потратила первоначальные средства, переданные ей в качестве вкладов в уставный капитал, но и смогла их приумножить.
Ситуация, когда чистые активы меньше, чем уставный капитал, может быть лишь в самом начале функционирования предприятия. В последующем при эффективном развитии деятельности накопленных собственных средств должно быть больше внесенных учредителями, и тогда компания будет считаться инвестиционно привлекательной и надежной.
Как правильно рассчитать величину чистых активов по балансу, читайте в статье «Порядок расчета чистых активов по балансу — формула 2020-2021».
Чистые активы и уставный капитал
Упрощенно чистыми активами считают разницу между активами и обязательствами компании. Эта разница может быть как положительной, так и отрицательной.
Отрицательная разница говорит о том, что если компания решит погасить все свои обязательства перед третьими лицами, то собственных средств ей не хватит. Положительная свидетельствует о финансовой устойчивости фирмы.
Читайте в бераторе «Практическая энциклопедия бухгалтера»
А еще чистые активы могут оказаться меньше уставного капитала компании. Если это имеет место в самом начале деятельности фирмы, то такой результат можно временно признать нормальным. Он говорит о том, что компания еще не «раскрутилась» и существовала на средства уставного капитала.
В дальнейшем, чтобы утверждать о хорошем финансовом положении компании, показатель ее чистых активов должен превышать уставный капитал. То есть вложенные средства не истрачены, а преумножены, что означает эффективную работу фирмы.
Читайте в бераторе «Практическая энциклопедия бухгалтера»
Как уравнять чистые активы и уставный капитал
В соответствии со статьей 90 ГК РФ, если размер чистых активов меньше уставного капитала, их величины нужно уравнять. Есть два способа для этого:
Уменьшение уставного капитала требует внесения изменений в устав и их государственной регистрации. К тому же если чистые активы окажутся меньше минимально допустимой величины уставного капитала, сравнять их суммы через уменьшение размера уставного капитала невозможно.
Поэтому придется увеличивать чистые активы. А это можно сделать тоже двумя путями.
Первый – это внесение собственниками денег или имущества в общество. В этом случае эти средства будут отнесены к прочим доходам. Это приведет к увеличению нераспределенной прибыли и, соответственно, чистых активов.
А если у учредителей нет такой возможности?
В результате дооценки первоначальная стоимость объектов будет приведена в соответствие с их рыночной стоимостью. Правда, пересчитывается и сумма начисленной амортизации. Но в любом случае результаты окажут влияние на величину собственного капитала. Вовремя проведенная дооценка сможет улучшить финансовые показатели фирмы и отвести (хотя бы на время) угрозу ликвидации.
Последствия для ООО и АО, когда ЧА меньше УК
Согласно ст. 30 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, если по прошествии финансового года оказалось, что чистые активы ООО меньше уставного капитала, компания обязана либо снизить уставный капитал, либо провести процедуру ликвидации. При этом анализируемый год должен быть третьим или последующим после годов, в которых наблюдалась такая ситуация. Решение о проведении того или иного мероприятия принимается в течение 6 месяцев после завершения текущего года.
Такое же решение утверждается и в отношении акционерных обществ, о чем указано в п. 6 ст. 35 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Кроме того, согласно п. 7 ст. 35 этого закона, если в течение анализируемого года (по отчетности за 3, 6 и 9 месяцев) наблюдается подобная ситуация, акционерное общество должно опубликовать в СМИ уведомление о понижении стоимости ЧА.
Ликвидация организаций, у которых в течение 2 лет и более ЧА были меньше УК, проводится в принудительном порядке, о чем указано в п. 11 ст. 7 закона «О налоговых органах» от 21.03.1991 № 943-I. В соответствии с данным нормативным актом налоговики имеют право выдвигать судебные исковые требования о ликвидации предприятия любой формы хозяйствования по законодательно установленным основаниям.
ВАЖНО! В годовой отчет ООО обязательно включите раздел о состоянии ЧА. Для этого укажите сведения о динамике изменений размера ЧА за 3 последних завершенных финансовых года, а также о сравнении их с УК. Если размер ЧА меньше УК, надо указать причины и факторы, приведшие к такой ситуации, и перечень мер для ее исправления.
Если стоимость чистых активов по окончании 2021 года окажется ниже размера уставного капитала, то последствия будут менее болезненными. Данные изменения связаны с распространением коронавируса и вступили в силу 7 апреля 2021 г. (Федеральный закон от 07.04.2020 № 115-ФЗ).
Внимание! Предупреждение от «КонсультантПлюс»:Снижение стоимости чистых активов АО и ООО Если стоимость чистых активов общества по окончании 2021 года окажется ниже размера его уставного капитала не придется: … Все подробности см. в К+.
Уменьшение УК как способ исправления ситуации
До вынесения решения о прекращении деятельности хозяйствующему субъекту необходимо провести мероприятия, направленные на исправление создавшегося положения. В соответствии со ст. 90 ГК РФ, если размер чистых активов меньше уставного капитала, нужно сравнять их величины, для чего можно уменьшить УК.
Эту операцию можно провести только в том случае, если новый размер УК будет не меньше законного минимума. Если же размер ЧА уже меньше минимально допустимой величины УК, то сравнять их суммы путем уменьшения размера УК невозможно. В такой ситуации ФНС может подать судебный иск о том, чтобы ликвидировать компанию. Но если организация выплачивает зарплату, перечисляет платежи в бюджет, рассчитывается с контрагентами и в целом имеет хорошую репутацию, суды, как правило, отклоняют иски по вопросам ликвидации.
Уменьшение уставного капитала. Пути и допустимые пределы
ООО вправе, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом № 14 — ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера уставного капитала ООО. При этом минимальный размер уставного капитала ООО определяется в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества. В случаях обязательного уменьшения уставного капитала в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ минимальный размер, до которого может быть уменьшен уставный капитал ООО, определяется на дату государственной регистрации общества. Как сказано выше установленный в настоящее время минимальный размер уставного капитала для ООО равен 10 000 рублей. Такой размер уставного капитала действует с 1 июля 2009 года.
Как сказано выше, если вы уменьшаете уставный капитал в обязательном порядке, предусмотренном законодательством, то минимальным признается размер уставного капитала, действовавший на дату государственной регистрации общества.
До июля 2009 года размер уставного капитала ООО должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ в редакции от 27.10.2008).
Согласно статье 5 Закона от 19 июня 2000 г. № 82-ФЗ базовая сумма, применяемая для исчисления налогов, сборов, штрафов и иных платежей, размер которых в соответствии с законодательством Российской Федерации определяется в зависимости от МРОТ, а также платежей по гражданско — правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда с 1 января 2001 г. — 100 рублей, а с 1 июля 2000 г. — 83,49 рублей.
Казалось бы если дата регистрации ООО приходится на период с 01 января 2001 г. по 1 июля 2009, то уменьшить уставный капитал можно до 10 000 рублей (100 х 100 рублей), а если дата регистрации приходится на период с 1 июля 2000 года по 1 января 2001 года то УК уменьшается до 8349 рублей (100 х 83,49 рублей).
В то же время согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14З закон запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (а не на дату государственной регистрации общества). Следовательно, при подаче документов для госрегистрации изменений в 2011 году -размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 рублей.
Как производится расчет чистых активов
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету ее обязательств.
Разберемся, что исключаем при проведении вычислений. Прежде всего, не принимаем во внимание объекты бухгалтерского учета, учитываемые на забалансовых счетах (например, арендованные основные средства, ТМЦ, принятые на ответственное хранение, обеспечения обязательств и платежей).
К расчету активов не принимаем дебиторскую задолженность учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
К расчету обязательств не принимаем доходы будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Все остальное при проведении подсчетов учитываем.
Подсчет проводим по данным бухгалтерского учета. Для этого нам понадобится бухгалтерский баланс. Это следует из п. 7 Порядка.