Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть обособленное подразделение ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Всё начинается с того, что головная организация принимает решение о закрытии обособленного подразделения. Если это филиал или представительство, то требуется решение от собственников головной организации. В обществах с ограниченной ответственностью для этого следует провести общее собрание участников. Закон об ООО прямо этого не требует, однако проводить собрание нужно при открытии таких подразделений. Соответственно, и при закрытии лучше позаботиться о коллективном решении собственников компании.
Принятие решения о закрытии
Проголосовать за открытие обособленного подразделения должны как минимум 2/3 учредителей. Опять же, по части его ликвидации требований к числу проголосовавших нет. Поэтому будет достаточно простого большинства голосов.
А как закрыть ОП, не являющееся филиалом или представительством? Для этого решение собственников не нужно. То есть в ООО нет необходимости проводить собрание участников – достаточно будет решения руководителя основной организации.
После принятия решения оформляется распоряжение или приказ о прекращении деятельности обособленного подразделения. В нём следует указать, с какой даты оно перестаёт действовать, назначить лиц, ответственных за закрытие, и распределить между ними обязанности.
Заполнение полей формы С-09-3-2
Данная форма считывается машинно, поэтому, если вы заполняете ее от руки, используйте черную шариковую ручку и указывайте информацию печатными заглавными буквами. Одна ячейка рассчитана только под один символ, так что несколько символов в одном поле будут ошибкой. Сообщения с ошибками и исправлениями не принимаются.
Формы, которые подаются в электронном виде, должны быть заверены электронной подписью.
Лицом с правом подписи является либо руководитель компании (код 3), либо уполномоченный представитель (код 4).
Номера страниц указываются в четырехзначном формате, т.е. титульная страница — 0001, а первая страница приложения — 0002.
Приложение может быть приведено на стольких страницах, сколько представительств планируется закрыть. Эта цифра отражена в начале документа.
Ответ на вопрос, с какого момента обособленное подразделение организации следует считать созданным, важен для правильного исполнения предусмотренных в НК РФ обязанностей организации:
письменно сообщить в налоговый орган по месту нахождения организации обо всех обособленных подразделениях, созданных на территории Российской Федерации (пп. 3 п. 2 ст. 23 НК РФ).
По мнению некоторых судов, обособленное подразделение можно считать созданным с того момента, когда оборудовано стационарное рабочее место (Постановления ФАС Московского округа от 10.04.2008 N КА-А40/2751-08 (оставлено в силе Определением ВАС РФ от 31.07.2008 N 9752/08), ФАС Дальневосточного округа от 13.10.2009 N Ф03-5338/2009).
Создание стационарного рабочего места вы можете подтвердить, например:
- приказом о создании рабочих мест (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 06.08.2008 N Ф03-А24/08-2/2535);
- подписанным договором аренды помещения, в котором будет располагаться рабочее место (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 06.08.2008 N Ф03-А24/08-2/2535);
- приказом о принятии на работу руководителя обособленного подразделения (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.02.2010 N А56-10280/2008).
Порядок исчисления и уплаты налога при ликвидации обособленного подразделения
Если организация приняла решение о прекращении деятельности своего обособленного подразделения, и руководитель подписал приказ о его ликвидации, то о принятом решении необходимо уведомить налоговые органы в течение 3-х рабочих дней (пп. 3.1 п. 2 ст. 23, п. 6 ст. 6.1 НК РФ).
Заявление представляется по форме № С-09-3-2 (утв. приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@) в ту инспекцию ФНС, в которой организация состоит на учете по месту нахождения ликвидируемого подразделения. В «1С:Бухгалтерии 8 КОРП» (ред. 3.0) данная форма доступна в составе 1С-Отчетности (раздел Уведомления — Обособленные подразделения — Закрытие обособленных подразделений).
В течение 10 дней с момента подачи такого заявления (но не ранее окончания выездной налоговой проверки в случае ее проведения) инспекция обязана снять организацию с учета (п. 5 ст. 84 НК РФ). С этого момента обособленное подразделение считается ликвидированным.
Если ликвидируется ответственное обособленное подразделение (через которое осуществляется уплата налога на прибыль, и которое представляет декларацию по налогу на прибыль по группе обособленных подразделений, находящихся на территории одного субъекта РФ), то нужно выбрать новое ответственное подразделение и в течение 10 дней после окончания отчетного периода уведомить об этом налоговые органы (п. 2 ст. 288 НК РФ, письмо ФНС России от 30.12.2008 № ШС-6-3/986). Формы уведомлений приведены в Приложениях к указанному письму.
Особенности исчисления и уплаты налога на прибыль налогоплательщиком, имеющим обособленные подразделения, определены в статье 288 НК РФ. Напомним, что за отчетный (налоговый) период налоговая база по налогу на прибыль определяется нарастающим итогом в целом по организации, а затем распределяется между головной организацией и обособленными подразделениями пропорционально доле каждого подразделения, которая рассчитывается на основании 2-х показателей:
- удельного веса остаточной стоимости амортизируемого имущества данного подразделения в остаточной стоимости амортизируемого имущества по всей организации;
- удельного веса среднесписочной численности работников данного подразделения в среднесписочной численности работников всей организации, либо удельного веса расходов на оплату труда работников данного подразделения в общей сумме расходов на оплату труда работников всей организации (в «1С:Бухгалтерии 8 КОРП» поддерживается только этот вариант).
Виды обособленных подразделений
Закрытие обособленного подразделения зависит от его вида. Гражданский кодекс особо выделяет два вида ОП – филиал и представительство, которые вправе представлять интересы самой организации в целом. Но кроме них, есть еще обычные подразделения, такие как офис, магазин, склад, мастерская.
| ☑ Главный критерий ОП – это наличие стационарного рабочего места, созданного сроком более чем на один месяц. Соответственно, при прекращении деятельности структурной единицы ООО надо решить имущественные, административные и кадровые вопросы. |
Кроме того, о закрытии подразделения надо уведомить налоговую инспекцию. О том, как это сделать, ничего не упустив, расскажет наша пошаговая инструкция в 2022 году.
В течение скольких дней закрывается обособленное подразделение, каковы сроки снятия с учета в налоговой инспекции
Согласно ч. 2 ст. 180 ТК РФ, обязательно предупреждение работника о ликвидации обособленного подразделения не менее чем за 2 месяца до увольнения. Работодатель должен ориентироваться на этот срок закрытия обособленного подразделения, так как нет гарантии, что работники согласятся на досрочное увольнение.
Срок оформления складывается из 3 дней, отведенных организации на отправку уведомления по форме С-09-3-2 в налоговый орган, и 10 дней, отведенных на рассмотрение заявления и снятие с учета. Окончательно закрытым подразделение можно считать только после сдачи последнего налогового отчета.
Как видите, в закрытии обособленного подразделения нет ничего сложного, хотя из-за значительного количества отчетности это довольно хлопотное дело, требующее внимания.
Итак, снять с учёта обособленное подразделение в 2021 году невозможно до того, пока не уволены все сотрудники.
Увольнение при закрытии ОП происходит по определённым правилам. Если оно расположено в том же населённом пункте, где основной офис, то следует предложить сотрудникам перевод в другие подразделения. Увольнять их можно лишь в том случае, если подходящих вакансий нет. Основание для расторжения договора – сокращение в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 81 ТК РФ.
Если у компании нет других ОП в том же городе или посёлке (селе, деревне), то договор с работником расторгается на основании пункта 1 части 1 статьи 81 ТК РФ, так как подразделение ликвидируется.
В остальном всё как обычно. С сотрудниками необходимо рассчитаться не позже увольнения, а также выдать им должным образом оформленные кадровые документы. Если производится сокращение, им дополнительно обеспечиваются гарантии в соответствии с Трудовым кодексом и договором.
Закрытие филиала ООО: пошаговая инструкция
Изложим поэтапно действия, которые необходимо совершить в связи с прекращением деятельности структурного подразделения:
- Оформить решение о закрытии филиала или представительства. По аналогии закона этот вопрос относится к компетенции участников (ст. 5 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ) или может быть передан для решения совету директоров (ст. 32 закона № 14-ФЗ). Если речь идет об ином подразделении, не обладающем статусом филиала или представительства, вопрос о его открытии или закрытии может находиться в ведении исполнительного органа.
- В течение 3 рабочих дней сообщить в ИФНС по месту нахождения ООО о принятом решении по форме с-09-3-2.
- Заполнить форму поможет приказ ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@.
Направить такое сообщение можно:- посредством почтовой связи с оформлением уведомления о вручении;
- передав непосредственно в инспекцию, где сделают отметку о получении на копии сообщения;
- через личный кабинет юридического лица на сайте налоговой службы или по каналам электронной связи.
- Заполнить и подать одним из предлагаемых законом способов (лично, по почте, через МФЦ, через нотариуса) форму 13014 с целью исключить из ЕГРЮЛ имеющиеся там сведения о филиале или представительстве.
- Дождаться, когда ИФНС пришлет вам уведомление о снятии с учета по форме 1-5-учет. Инспекция сама оповестит Пенсионный и другие фонды, а также органы статистики о закрытии филиала.
Этап № 3 – подготовка документов для уведомления органов ИФНС
На протяжении 3-х дней с момента вынесения решения, руководство компании обязано обратиться с соответствующим уведомлением в налоговую службу. Для этой процедуры предусмотрена специальная форма С-09-3-2. Заполнить ее достаточно просто, а представлена она всего лишь двумя листами. На первом листе указываются все идентификационные данные предприятия, от ОГРН до ИНН. На втором листе вносится информация о местонахождении филиала, который подлежит закрытию, дата принятия решения.
Актуальную форму закрытия обособленного подразделения всегда можно скачать на сайте ФНС. Заполнять бланк можно как от руки, так и при помощи компьютера. При заполнении на компьютере рекомендуется выбирать стандартный шрифт – Courier New, с высотой от 16 до 18 пунктов. Если форма заполняется от руки, то писать необходимо заглавные печатные буквы, а там, где остаются пустые клетки, ставить прочерк.
Ликвидация простого подразделения
В число простых подразделений входят офисные и складские помещения, точки в торговых центрах и прочее. Для закрытия простого подразделения необходимо:
- принять решение закрыть подразделения (законодательстве нет четких указаний на то, кто именно это должен сделать; как правило, это делает гендиректор);
- подготовить приказ о ликвидации подразделения с перечислением соответствующих мероприятий;
- провести мероприятия по подготовке к закрытию подразделения (распоряжение имуществом, расформирование штата сотрудников и т.п.); необходимо описать активы подразделения и передать ее имущество основному юрлицу; также нужно завершить все сделки с контрагентами, расторгнуть договор аренды помещения, ликвидировать рабочие места, уволить или перевести на другие должности сотрудников подразделения в соответствии с трудовым законодательством;
- уведомить ИФНС о ликвидации (в течение 3 дней после ликвидации рабочих мест); в соответствии с налоговым законодательством, подразделение будет снято с налогового учета.
Создание обособленного подразделения осуществляется по решению общего собрания. В ходе него обсуждаются ключевые вопросы, касающиеся деятельности филиала или представительства. После принятия решения издается приказ. Обособленное подразделение может, но не обязано иметь руководителя. Однако сведения о филиале или представительстве должны указываться в учредительной документации основного предприятия. Это предписание содержится в ст. 55, п. 3, ГК. Регистрация обособленного подразделения осуществляется путем направления в уполномоченный орган соответствующих данных. Сведения вносятся в ЕГРЮЛ. С этого момента филиал или представительство будет считаться образованными. Необходимо отметить, что обособленные подразделения не являются юрлицами и не выступают как субъекты гражданских правоотношений. Однако у них есть определенные обязанности. В частности, в соответствии со ст. 19 НК обособленное подразделение должно отчислять налоги.
Если подразделение упомянуто в уставе: особенности и документы
Если информация о ликвидируемом филиале или представительстве есть в уставе, то следующим шагом следует внести в нее правки и надлежащим образом зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.
Данная процедура требует подготовить и вовремя передать в налоговую следующие документы:
- заявление на регистрацию изменений по форме № Р13001:
Если в учредительных документах нет информации об обособленном подразделении, то через налоговую регистрируют только изменение сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.
Чтобы соблюсти процедуру, необходимо оформить и передать в ИФНС:
- заявление по форме P14001;
- сообщение на бланке C-09-3-2.
При этом оплачивать государственную пошлину не нужно!
Обособленную структуру ФНС снимает с учёта по факту уведомления и регистрации всех изменений в ЕГРЮЛ.
При ликвидации «обособки» компании необходимо учитывать нормы не только гражданского и налогового, но и трудового права.
Своевременное уведомление сотрудников – один из ключевых моментов, которые снижают риски возникновения трудовых тяжб. Особенно это касается того, как закрыть обособленное подразделение в другом городе. Поясним это в таблице.
| Ситуация | Как действовать |
| Ликвидируют подразделение в городе (местности), где расположен головной офис и/или ряд других «обособок» компании | Их персоналу необходимо предложить перевод на свободные места в сохраняющихся структурах |
| Сокращают единственное обособленное подразделение, расположенное в городе или ином населённом пункте | Увольнение производят по аналогии с процедурой ликвидации работодателя: персонал уведомляют за 2 месяца до увольнения. При этом занять вакантные места не предлагают. |
Ответственное отделение
Если у предприятия несколько подразделений в пределах одного региона, то оно может выбрать ответственную структуру и через нее осуществлять обязательные отчисления в бюджет. Сумма платежа в этом случае будет рассчитываться в соответствии с долей дохода, определенной по совокупности показателей филиалов/представительств. Это правило предусматривается в п. 2 ст. 288 НК. О том, какое именно обособленное подразделение было выбрано в качестве ответственного, главный офис сообщает в органы ФНС по адресам расположения остальных представительств/филиалов. Уведомления направляются и при изменении порядка отчисления платежей, количества работающих отделений и прочих обстоятельств, оказывающих влияние на исполнение обязательств перед государством.
Что нужно, чтобы закрыть филиал или представительство?
- Юрист, работающий в организации, составляет образец документа о вердикте о ликвидации ОП.
- Издается указ.
- ФНС уведомляется о завершении работы филиала или представительства, по форме С-09-3-2, где на странице 1 содержатся данные об организации и собственнике, а на странице 2- информация о филиале.
- Сотрудников организации необходимо оповестить за шестьдесят дней до прекращения действия трудового договора.
- Заполнить форму Р13014. При прекращении работы филиала или представительства, реквизиты филиала прописываются на листе 1 формы, и заполняется приложение «К», которое представляет собой 2 листа. В первом листе, для ликвидации деятельности, прописывается, к какому типу относится обособленное подразделение, по какой причине вносятся изменения и его название.
- Изменения вносятся в Устав и составляются 2 экземпляра.
- К пакету документов прилагается квитанция об уплате госпошлины.
Заполнение полей формы С-09-3-2
Данная форма считывается машинно, поэтому, если вы заполняете ее от руки, используйте черную шариковую ручку и указывайте информацию печатными заглавными буквами. Одна ячейка рассчитана только под один символ, так что несколько символов в одном поле будут ошибкой. Сообщения с ошибками и исправлениями не принимаются.
Формы, которые подаются в электронном виде, должны быть заверены электронной подписью.
Лицом с правом подписи является либо руководитель компании (код 3), либо уполномоченный представитель (код 4).
Номера страниц указываются в четырехзначном формате, т.е. титульная страница — 0001, а первая страница приложения — 0002.
Приложение может быть приведено на стольких страницах, сколько представительств планируется закрыть. Эта цифра отражена в начале документа.
Закон даёт каждой организации право организовывать свои структурные подразделения, которые действуют на основании внутренних регулирующих положений и выполняют определённый круг функций (ГК РФ, ст. 55).
Также см. «Каким должен быть приказ о создании обособленного подразделения в 2017 году».
С точки зрения Налогового кодекса, подразделение территориально обособлено, если рабочее место организовано на срок более 1 месяца. То есть – стационарно (НК РФ, ст. 11). В учредительных и внутренних распорядительных документах могут отсутствовать записи о создании отдельных рабочих позиций и наделении их соответствующими полномочиями.