Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как составить заявление о выходе участника из ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.
Законом не установлена форма заявления для выхода из состава учредителей ООО, его можно написать в свободной форме. Достаточно отразить в нем следующую информацию:
- ФИО руководителя общества,
- Наименование и юридический адрес ООО,
- Данные выходящего участника: для физ. лица — ФИО, паспортные и контактные данные, для организации — полное наименование, ИНН, ОГРН, юридический адрес,
- Пункт устава, дающий право на выход из ООО,
- Размер доли участника, форма и сроки ее выплаты,
- Дата составления заявления,
- Подпись выходящего участника.
Вы можете воспользоваться любым способом для передачи заявления. Главное, чтобы у вас было подтверждение того, что заявление получено обществом.
-
Вручение заявления сотруднику ООО. Лучше всего вручить его руководителю организации. Так вы сможете быть уверены, что он в курсе ваших планов. Кроме того, можно вручить заявление сотруднику, который несет ответственность за получение корреспонденции. На этого работника должна быть оформлена должностная инструкция или доверенность. Снимите для себя копии с этих документов. Также вы можете попросить паспорт сотрудника, чтобы сверить личные данные.
Заявление подается в двух экземплярах. Оригинал остается у общества, а на копии нужно получить отметку о вручении, дату и подпись сотрудника. Этот экземпляр оставьте у себя. Он будет доказательством того, что ООО ваше заявление получило.
- Отправка по почте. Заявление нужно отправить на юридический адрес организации, указанный в уставе или на сайте налоговой. Письмо должно быть заказным, с уведомлением и описью вложения. Необходимо указать, что внутри находится именно заявление о выходе из ООО. С даты получения начнется отсчет времени для выплаты стоимости доли учредителю.
- Курьерская служба. Вы можете воспользоваться услугами курьера. В качестве адреса доставки укажите юридический адрес ООО, а в качестве получателя — директора ООО. Если этого не сделать, курьер может вручить документы любому сотруднику организации.
О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.
Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.
Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.
Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!
Расчет доли при выходе участника из ООО
Реальная стоимость доли участника определяется на основании бухотчетности фирмы, сформированной на последнюю отчетную дату, предшествующую дню поступления заявления от выбывающего участника. Расчет стоимости доли производится исходя из величины чистых активов (ЧА) предприятия. Порядок вычисления размера ЧА определен приказом министерства финансов № 84н:
ЧА = А – О, где
А – все активы компании, за исключением объектов, числящихся на забалансовых счетах и долгов участников по взносам в УК;
О – все обязательства фирмы, без учета доходов будущих периодов, возникших в связи с получением безвозмездного имущества или госпомощи. ДСД определяется по формуле:
ДСД = НСД / УК * ЧА, где
НСД – это номинальная стоимость доли вкладчика;
УК – размер уставного капитала ООО;
ЧА – чистые активы фирмы.
Отметим, что расчет ДСД, установленный законом, зачастую далек от реальной ситуации, поскольку не учитывает целый ряд обстоятельств:
- стоимость основных средств, показанная в отчетности, часто не соответствует рыночным ценам;
- во владении общества находятся активы, применяемые в процессе ведения деятельности, но не отраженные в балансе и т.д.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО
Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО и смену генерального директора, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.
Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 20 100 рублей.
Инструкция по выходу учредителя из ООО в 2021 году
Чтобы выйти из ООО, учредитель должен заполнить заявление. Оно составляется в свободной форме. Однако есть обязательные сведения, которые необходимо указать:
- Данные ООО — наименование, юридический адрес, ФИО директора,
- Данные выходящего участника — ФИО, паспортные данные,
- Ссылка на статьи устава, которые разрешают учредителю покинуть ООО и получить стоимость своей доли,
- Стоимость доли — ее размер. Также указывается, в какие сроки и в какой форме она выплачивается,
- Дата составления заявления,
- Подпись выходящего учредителя.
После того, как учредитель покинул ООО, остальные собственники обязаны уведомить об этом налоговую. На это им дается 30 дней. Срок отсчитывается с момента получения заявления.
Зарегистрировать изменения в ООО можно разными способами:
- Во время личного визита в налоговую,
- С помощью представителя с нотариальной доверенностью, который посетит инспекцию ФНС или МФЦ вместо вас,
- Отправив заказное письмо с описью и уведомлением о вручении по почте,
- Через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.
Чтобы внести изменения, нужен будет протокол общего собрания, а также следующие нотариально заверенные заявления:
- Заявление учредителя о выходе из ООО,
- Форма Р14001. Форма № Р13001 нужна только в том случае, если информация об учредителе содержится в уставе и понадобится ее изменить.
После того, как учредитель покинул ООО, он должен получить причитающуюся ему стоимость доли в течение 3 месяцев после выхода. Ее можно рассчитать по следующей формуле:
Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов
По законодательству, если учредитель не против, долю ему могут выплатить не только в виде денежных средств, но также имуществом ООО. В случае, если причитающуюся долю не выплатили по истечении трех месяцев, у учредителя появляется право обратиться с иском в суд.
Выход единственного учредителя из ООО не допускается. Ему необходимо найти замену и ввести в общество другого человека вместо себя. В такой ситуации прежний учредитель сможет выйти из ООО только после государственной регистрации в ЕГРЮЛ нового состава участников. Если же замена не найдена, должна произойти ликвидация общества.
Кроме добровольных, бывают и принудительные выводы учредителя из состава ООО. Они происходят в следующих случаях:
- Если действия учредителя или его бездействие нанесли урон обществу. Исключить виновного из состава ООО можно по инициативе участника, владеющего долей более 10%. Для этого нужно подать исковое заявление в арбитражный суд. Однако действительную стоимость доли учредителю придется выплачивать в любом случае. Уменьшить сумму выплаты можно только, если подать иск о взыскании с виновного учредителя ущерба, нанесенного ООО.
- Если произошла смерть учредителя. В этом случае доля переходит к наследникам. Если в уставе общества указано, что наследника учредителя возможно включить в состав участников только с согласия других собственников, которое не удалось получить, наследнику выплачивается стоимость доли, которую он унаследовал. Если в течение 6 месяцев наследники не нашлись, доля умершего переходит в собственность ООО.
- Составление заявления о выходе из ООО
- Нотариальное заверение заявления
- Подача заявления в ООО
- Государственная регистрация изменений после выхода учредителя
- Выплата доли вышедшему участнику ООО
- Особые случаи выхода участника ООО
Учредитель может в любой момент выйти из ООО, даже если остальные участники общества не согласны с таким решением. Для оформления выхода из общества с ограниченной ответственностью нужно составить и подать заявление на имя его руководителя. После получения заявления общество проводит общее собрание оставшихся учредителей, а если учредитель остаётся один то он оформляет решение единственного участника. Затем участники ООО сообщают об изменении своего состава налоговой инспекции и выплачивают вышедшему участнику его долю.
До написания заявления нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность выхода участников. В противном случае сначала придется изменить устав и зарегистрировать эти изменения, а только потом писать заявление о выходе.
Заявление о выходе из ООО составляет участник, выходящий из общества. В 2021 году законом не установлена определенная форма заявления или требования к его заполнению. Достаточно указать следующие сведения:
- Данные ООО, из которого выходит заявитель: название и юридический адрес
- ФИО руководителя общества
- Информация о выходящем учредителе: паспортные данные для физлица или наименование и юридический адрес для компании
- Ссылка на пункт устава, предусматривающий право на выход из ООО и выплату доли
- Размер доли, сроки и форма ее выплаты
- Дата и место составления
- Подпись заявителя.
До подачи заявления руководителю ООО его нужно заверить у нотариуса. Некоторые нотариусы не заверяют заявления, которые составили не они. Если вы написали заявление самостоятельно, заранее уточните в нотариальной конторе, заверят ли его.
Для удостоверения заявления учредитель должен явиться к нотариусу лично с оригиналом устава ООО или его копией, заверенной в ФНС. Физлицу также нужно иметь при себе паспорт, представителю юридического лица — свидетельства ИНН и ОГРН. С уже заверенного экземпляра снимите копию, она понадобится для личной подачи заявления.
Заявление о выходе из ООО пишется на имя руководителя общества. Подать его можно любым из следующих способов:
- Лично. Принять у учредителя заявление должен либо руководитель общества с ограниченной ответственностью, либо сотрудник, ответственный за получение корреспонденции. Для подачи понадобятся нотариально заверенный оригинал заявления и его копия. Принимающее лицо ставит дату получения и свою фамилию на обоих экземплярах заявления. Оригинал остается в ООО, а копия у выбывающего учредителя. Его доля переходит к обществу со дня приема заявления.
- По почте. Оригинал заверенного заявления нужно отправить на юридический адрес ООО заказным письмом с уведомлением о вручении. Доля участника переходит к обществу со дня, указанного в этом уведомлении. При этом не важно, ознакомился ли руководитель ООО с заявлением или нет.
- Курьерской доставкой. Курьер при вручении заявления получит у ООО подпись о принятии документов с указанием даты доставки заявления. С этой даты доля вышедшего учредителя переходит обществу.
Долей выбывшего учредителя после получения заявления распоряжается ООО. Для документального оформления перехода доли к обществу проводится внеочередное собрание оставшихся участников, по итогам которого составляют протокол. Он будет нужен в налоговой для регистрации изменений.
Дебетовое сальдо по счету 81
Списание образовавшегося на счете 81 «Собственные акции (доли)» дебетового сальдо:
1) зависит от того, какова судьба перешедших к ООО долей бывших участников. Они могут быть:
-
распределены в пользу оставшегося участника (то есть доли просто переходят к участнику без выкупа);
-
проданы оставшемуся участнику или третьим лицам;
-
погашены, если доли не проданы и не распределены;
2) не зависит от того, выплачена ли действительная стоимость долей выбывшим участникам.
Согласно п. 2, 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или частей доли в уставном капитале ООО к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или части доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
Таким образом, погашение долей (если таковые не проданы или не распределены в пользу оставшегося участника) производится по истечении года с момента их перехода к обществу.
Если доли распределены в пользу оставшегося участника, в бухгалтерском учете ООО делаются следующие записи:
-
Дебет 75 Кредит 81 – доли бывших участников, перешедшие к ООО, распределены в пользу оставшегося участника (в размере действительной стоимости долей);
-
Дебет 80-доли общества Кредит 80-доли участников – отражена номинальная стоимость долей, распределенных в пользу оставшегося участника;
-
Дебет 84 (82, 83) Кредит 75 – действительная стоимость распределенных в пользу оставшегося участника долей бывших участников, перешедших к обществу, списана за счет собственного капитала общества.
Как вариант, записи можно сделать без использования счета 75, тогда в учете делаются две проводки:
-
Дебет 80-доли общества Кредит 80-доли участников – отражена номинальная стоимость долей, распределенных в пользу оставшегося участника;
-
Дебет 84 (82, 83) Кредит 81 – действительная стоимость распределенных в пользу оставшегося участника долей бывших участников, перешедших к обществу, списана за счет собственного капитала общества.
Исключение участника из ООО
Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.
Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.
Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:
- участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
- участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
- учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
- участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.
Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.
Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.
Почему нет детских пособий за январь
Наболевший вопрос, который родители активно обсуждают в сети – почему в прошлом декабре не поступили детские за январь 2023 г.? Ведь, некоторые мамы и папы получили деньги в еще в конце уходящего года.
На самом деле, все просто. Все виды материальной поддержки, назначением и доставкой которых занимался ПФР, были перечислены в период с 25 по 28 декабря 2022 г.
В их число вошли:
- пенсии граждан, кто обычно получает ее в первых числах месяца;
- детские на детей с 7 до 16 лет;
- «путинские» на первого и второго ребенка из Материнского капитала;
- пособия по уходу за детьми.
Что касается выплат на малышей от 3 до 7 лет, то их назначением и доставкой занимается социальная защита населения. У данного ведомства приличный выплатной период. Они имеют право производить перечисления в период с 1 по 25 число каждого месяца.
Таким образом, получатели пособий на детей с 3 до 7, в конце декабря не получили денег. В ведомстве заявляют, что средства начнут поступать на счета граждан с 19 января. Крайний срок – 25.01. Переживать не стоит. Каждый получит положенные ему деньги.
В Кремле сделали заявление о проведении второй волны мобилизации. 13 января 2023
Пресс-секретарь президента России Дмитрий Песков выступил с заявлением о второй волне частичной мобилизации. Он также сообщил, что в настоящее время не планируется возобновлять призыв граждан на военную службу.
Представитель Кремля призвал граждан доверять только надежным источникам и не читать слишком много в пиар-группах VK и Telegram.
Основным источником информации о возобновлении мобилизационных мероприятий являются исключительно органы власти во главе с Президентом России.
До тех пор, пока нет объявлений о подготовке или частичной мобилизации, вся соответствующая информация, появляющаяся в Интернете, является ложной и не более того.
Дмитрий Песков добавил, что о возобновлении призыва граждан на военную службу сказано достаточно. Официальные источники продолжают утверждать, что никакой мобилизации нет, но почему-то россияне хотят верить в эту ложь.
Возобновят ли мобилизацию в России в январе 2023: мнение эксперта. 13 января 2023
Российский политолог Сергей Марков в своем Телеграмм-канале высказал личное мнение по поводу возобновления в России частичной мобилизации. Он считает, что второй волны не будет. Эксперт говорит о том, что ВС РФ нужна «не просто вооруженная толпа, а настоящая армия с современным оружием».
Необходимости в новом призыве нет. В настоящее время половина призванных во время частичной мобилизации граждан находятся на территории РФ и проходят усиленную подготовку.
Четверть выполняют задачи, связанные с территориальной обороной новых территорий, и лишь оставшиеся принимают прямое участие в СВО.
Марков не считает, что конфликт на Украине «зашел в тупик», как об этом говорят другие эксперты. Он утверждает, что все идет «своим чередом».
Он, так же, как и официальный представитель Кремля Дмитрий Песков призывает не верить слухам и акцентировать свое мнение только на информацию из официальных источников.
Новый ежемесячный расчёт по страховым взносам с 2023 года
Расчёт по страховым взносам (РСВ) станет ежемесячным и частично возьмёт на себя функции отчёта СЗВ-М, отменённого с 2023 года. С 2023 года изменится схема сдачи РСВ.
Страхователи ежемесячно будут отправлять в ФНС сведения о застрахованных лицах и суммы взносов, начисленных с доходов каждого физлица. Эта информация отражается в Разделе 3 РСВ — именно его следует сдавать по окончании каждого месяца.
По итогам кварталов страхователи будут сдавать полный отчёт РСВ со всеми разделами, подразделами и приложениями.
Срок сдачи нового РСВ перенесён с окончания месяца на 25-е число. Раздел 3 необходимо сдавать до 25-го числа по окончании месяца, а полную форму РСВ — до 25-го числа по окончании квартала.
Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2020 году
Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2020 года.
Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным.
Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой.
Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.
Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:
- Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений;
- Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения;
- Быстрое оформление (7 рабочих дней);
- Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).
| Вывод учредителя из состава ООО Стоимость — 12 200 руб. (все включено, включая, услуги нотариуса, подготовку заявлений на регистрацию изменений, протокола или решения, заявление на вывод участника, подача и получение документов в налоговую без вашего участия, а также доставка готовых документов) Срок регистрации — 7 дней |